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ST银河:北海银河生物产业投资股份有限公司《公司章程》(经2022年第四次临时股东大会通过)

发布时间:2022-11-14 02:39:52   浏览次数:1次   作者:超级管理员

  ST银河:北海银河生物产业投资股份有限公司《公司章程》(经2022年第四次临时股东大会通过)**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]第57号文批准,以定向募集方式设立;在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:19823107-3。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。2015年09月08日经北海市工商行政管理局核准,公司的统一社会信用代码为:5XA。

  第三条 公司于1998年2月18日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2100万股。公司向境内投资人公开发行的以人民币认购的内资股为2100万股,于1998年4月16日在深圳证券交易所上市。

  第五条 公司住所:北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号邮政编码:536000

  第六条 公司注册资本为人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾壹万壹仟柒佰陆拾贰元,实收资本为人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾壹万壹仟柒佰陆拾贰元。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以提高经济效益为中心,坚持深化改革,加快科技进步,提高公司的竞争能力,追求公司价值的*大化。

  公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让,对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资,对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务,对医院的投资与经营管理的服务(不含经营,不得从事医疗诊治活动);变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售;计算机软件开发、技术咨询及技术服务,科技产品开发,本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;自有房地产经营管理。(国家有专项规定的除外)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人为北海通台经济发展总公司、北海银滩国家旅游度假区招商中心、广西建设信托投资有限公司北海办事处、海南南华金融公司和上海远东银联实业有限公司,出资方式为现金出资,时间为1993年6月。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条**款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条**款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照**款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司*近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过*近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过*近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)公司在一年内担保金额超过公司*近一期经审计总资产百分之三十的担保;

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成*终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司*近一期经审计总资产30%的;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出*低持股比例限制。

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会,但没有表决权,除非前款情况发生时。在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

  股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  **届董事会、监事会的董事、监事候选人,由公司发起人提名,以后每届董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。连续180日以上单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东,可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单,单独或合并持有公司发行股份5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人,单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的四分之一;单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东,可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因需要更换、增补董事、监事时,股东代表的董事候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。五名监事中二名由职工代表大会选举产生,三名由股东大会选举产生。

  单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提出新的董事候选人时,应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的10个工作日提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之日立即就任

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  具体办法为:股东所持每一股份有与应选董事、监事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数,则得票多者当选。如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中*少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事总人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会结束之日立即就任。

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  **百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  **百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定*低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  **百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  **百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  **百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  **百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  **百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  **百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  除本章程规定必须经股东大会审批的情形外,董事会可以行使占公司*近一期经审计的净资产额50%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行以及非银行类金融机构贷款决策权;可以行使占公司净资产50%以内的对外担保、委托理财事项的决策权,按照现有的制度和流程,进行严格的审查和决策程序;有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。

  **百一十二条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (六)行使占公司*近一期经审计的净资产额 10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外融资(包含但不限于银行贷款)决策权。报董事会备案。

  (七)行使核销单项金额为300万元(含)或年累计额不超过*近一期经审计净资产3%以下的应收款项、长期投资损失及其它资产损失的决策权。报董事会备案。

  **百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  **百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  **百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

  **百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、电子邮件、传真等方式;上述通知方式均有困难时,也可先用电话方式告知会议通知的内容,但事后应由被通知人予以确认。通知时限为:会议召开三日前。遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有二分之一以上的董事在场的情况下,即可召开董事会紧急会议。

  **百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  **百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  **百二十一条 董事会决议表决方式为:投票、举手、通讯、口头表决等方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式表决并作出决议,并由参会董事签字。

  **百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  **百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  **百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  **百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  **百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  **百三十三条 经理在提名或提议解聘公司副经理时,应事先征求有关方面的意见,由董事会决定任免。副经理主要职权:

  (一)副经理作为经理的助手,对经理负责。受经理委托分管部门的工作,并在职责范围内签发有关的业务文件;

  **百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  **百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的*大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  **百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  **百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  **百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  **百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  **百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  **百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  **百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  **百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;监事应当签署书面确认意见。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七)依照《公司法》**百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  **百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  **百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  **百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  **百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  **百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  **百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  **百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  **百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  **百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对社会公众股东的合理投资回报,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式

  (1)现金分红的具体条件:公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (2)现金分红的比例:采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 20%。 如公司进行中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到80%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到20%;

  1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司*近一期经审计资产的20%,且超过5000万元的事项。

  若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长, 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,且公司股本规模与未来发展不匹配时,在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。

  4、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例, 董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整,属于董事会和股东大会的重要决策事项,在发生以下情况之一时,公司可以对利润分配政策进行调整。

  2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更;

  3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要;

  公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。

  (六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

  **百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  **百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  **百五十九条 公司聘用报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  **百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  **百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  **百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  **百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  **百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式进行。

  **百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式进行。

  **百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,自电子邮件或传真发送成功并电话确认之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,**次公告刊登日为送达日期。

  **百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  **百七十一条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  **百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在至少一种由中国证监会指定的报刊上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  **百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在至少一种由中国证监会指定的报刊上公告。

  **百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在至少一种由中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  **百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  **百八十条 公司出现本章程**百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  **百八十一条 公司因本章程**百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  **百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种由中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  **百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  **百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  **百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  **百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  **百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  **百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  **百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  **百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  **百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局*近一次核准登记后的中文版章程为准。

  **百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  **百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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